Bağımsız Denetim geldi çattı

30.11.2022 gün ve 32029 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan 29.11.2022 tarih ve 6434 sayılı Cumhurbaşkanı kararıyla (Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na ve ilgili diğer kanunlara göre bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin taşıması gereken ölçütlerde değişiklikler yapılmıştır. Bu çerçevede; Cumhurbaşkanı Kararına Ekli (I) sayılı listede yer alan işletmeler herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olacaklardır. Bu şirketler esas itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu’na tabii, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na tabii, Sigortacılık Kanunu’na ve Bireysel Emeklilik Kanunu Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu’na tabii veya Medya Hizmet Sağlayıcı Kuruluşları gibi kendi özel mevzuatları kapsamında denetime tabi olan şirketlerdir. Ayrıca; Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden belli ölçütleri aşanlar ile Cumhurbaşkanı Kararına Ekli (II) sayılı listede yer alan şirketlerden ölçütleri aşanlar bu kapsama girmektedir.

Cumhurbaşkanı Kararına Ekli I ve (II) sayılı listelerde yer almayan şirketler için ise 01.01.2023 tarihinden itibaren geçerli olan ölçütler değiştirilmiştir.

Buna göre, aşağıdaki yeni üç ölçütten en az ikisinin art arda iki hesap döneminde aşılmış olması halinde; müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim zorunluluğu doğmaktadır.

1. 1. Aktif toplamı 75 milyon Türk Lirası.
  2. Yıllık net satış hasılatı 150 milyon Türk Lirası.
  3. Çalışan sayısı 150 kişi.

Ölçütlerin aşılması nedeniyle bağımsız denetime tabi şirketlerin, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ölçütlerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait ölçütlerin yüzde 20 veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkar.

Ölçütlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; bilançonun aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış olan son iki yıla ait finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı esas alınacaktır.

Cumhurbaşkanı Kararı’ndaki ilginçlik ise; kararın 1.1.2023 tarihinden itibaren yürürlüğe girecek olmasıdır.

Öte yandan, Kararın 6.Maddesi ile ‘’26.03.2018 ve 2018/11587 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla yürürlüğe konulmuş olan Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketlerin Belirlenmesi Dair Karar yürürlükten kaldırılmıştır. Ancak Bakanlar Kurulu Kararı 31.12.2022 tarihine kadar geçerlidir. Bunun anlamı, 2023 yılında bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin ölçütlerinin eski ölçütleri olarak dikkate alınması gereğidir. Yani, bağımsız denetime tabi şirketler için son iki yıllık ölçütlerin aşağıdaki gibi dikkate alınması zorunlu olmaktadır.

(i) Aktif toplamı 35 milyon TL.

(ii) Yıllık net satış hasılatı 70 milyon TL

(iii) Çalışan sayısı 175 kişi.

Yukarıda yapılan tüm bu açıklamalar çerçevesinde garip bir sonuç oluşmaktadır. Örneğin; 2021 ve 2022 yıllarında aktif toplamı 50 milyon Türk Lirası, yıllık net satış hasılatı 75 Milyon Türk Lirası; çalışan sayısı ise 151 kişi olan bir anonim şirketin 2023 yılındaki bağımsız denetim zorunluluğu oluşacaktır. Halbuki yeni düzenlemeye göre ise iki kriter birlikte aşılmadığı için bağımsız denetim zorunluluğu oluşmamaktadır. Dikkat edilirse Cumhurbaşkanı Kararı’nda yürürlük tarihi 1.1.2023’tür.Yani 31.12.2022 tarihine kadar Bakanlar Kurulu’nda yer alan eski ölçütler geçerlidir. Diğer bir anlatımla örneğimizdeki şirket 2023 yılında bağımsız denetime tabi olacaktır. 2023 yılı tutarları da yeni sınırların altında kalırsa 2024 yılında bağımsız denetim zorunluluğu kapsamından çıkacaktır.

Türk Ticaret Kanun’un 397/2. Maddesi uyarınca, bağımsız denetim zorunluluğu olduğu halde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmünde olacaktır. Bu nedenle, finansal tabloları ile yönetim kurulu faaliyet raporu yok hükmünde olan şirketlerin genel kurulları ise tescil edilemeyecektir. Dolayısıyla bu tür şirketler yönetim organlarının kaybından, kayyum atanması veya tasfiyeye kadar çeşitli yaptırımlarla muhatap olabilirler. Bu belirsizliğin bir an önce ilgililer tarafından çözümlenmesi gereklidir.

Hazırlayanlar: